L’apport d’un fonds de commerce à une société peut intervenir pour plusieurs motifs : passage d’une entreprise individuelle en société, association au sein d’une société avec d’autres associés, préparation d’une future transmission de l’entreprise… Il n’est pas rare de trouver plusieurs fonds de boulangerie exploités dans une même entité juridique, et notamment dans une entreprise individuelle.

L’apport d’un fonds de commerce à une société

Un apport en société d’un fonds de commerce peut être réalisé pour plusieurs raisons, notamment :

• lorsque qu’un entrepreneur individuel souhaite passer en société pour poursuivre son activité, ce qui nécessite d’apporter le fonds de commerce à la nouvelle structure,
• dans le cadre d’un rapprochement entre plusieurs entrepreneurs individuels et/ou investisseurs, qui constituent ensemble une société pour se développer,
• afin de préparer une transmission future de l’entreprise,
• pour avoir la possibilité de dissocier le rôle de l’associé de celui du dirigeant, faculté sans objet en entreprise individuelle,
• ou encore pour limiter les risques en optant pour une société à responsabilité limitée (SARL ou SAS par exemple).

L’apporteur :

• apporte son fonds de commerce à une société,
• cesse en principe son activité individuelle,
• et reçoit des titres de la société en contrepartie.

La composition du fonds de commerce

Le fonds de commerce est constitué d’un ensemble d’éléments corporels (matériel, outillage, marchandises…) et incorporels (clientèle, droit au bail, marque…) permettant l’exploitation d’une activité.

La clientèle est l’élément essentiel du fonds de commerce, ainsi que le droit au bail si l’exploitation a lieu dans un local. Les contrats de travail sont également obligatoirement transmis avec le fonds de commerce.

Par contre, les biens immobiliers, les créances et dettes ainsi que la plupart des contrats en cours ne sont pas transmis avec le fonds de commerce mais cela peut toutefois être prévu.

Il n’est pas rare de trouver plusieurs fonds de boulangeries exploités dans une même entité juridique, et notamment dans une entreprise individuelle.

Plusieurs fonds de boulangerie dans une même entité juridique : exemple chiffré

3 boulangeries (A), (B), et (C) sont exploitées dans une entreprise individuelle avec chacune un CAHT de 500.000€

Le taux de marge moyen de l’ensemble des boulangeries  est de 72 % et l’effectif global est de 28 personnes.

La productivité moyenne par boulanger est de 130.000€ HT.

Le résultat global de l’entreprise individuelle est de 100.000€.

Les prélèvements du chef d’entreprise sont de 50.000€.

Jusque-là rien de très particulier. Et pourtant quels sont les avantages et les inconvénients de cumuler plusieurs fonds de commerce dans une entreprise individuelle ?

Cumuler plusieurs fonds de commerce dans une entreprise individuelle : les avantages

• Coût comptable et juridique moins important,
• Penser que le suivi administratif et de gestion est simplifié alors qu’en réalité ça ne l’est pas.

Cumuler plusieurs fonds de commerce dans une entreprise individuelle : les inconvénients

• Les charges sociales et la fiscalité personnelle sont plus importantes étant calculées sur le résultat de l’entreprise (100.000 €) et non sur la réalité des prélèvements (50.000 €).
• Difficultés pour faire une gestion optimisée et sécurisée dans une même entité. Avoir les 3 activités dans une même entité ne permet pas une gestion claire et précise (sauf avec une comptabilité analytique). Dans bien des cas, vous ne verrez pas les améliorations nécessaires.

Exemple 1: si (A) a un taux de marge de 68 %, (B) 72%, et (C) 75 %, un taux de marge moyen de 72 % pour les 3 peut paraître correcte, alors que le taux de marge de (A) n’est pas bon du tout.

Il convient de rechercher les explications de la mauvaise marge de (A), de trouver des solutions, mettre en place des actions et de suivre le redressement de la marge de (A).

Exemple 2 : si (A) a une productivité de 130.000 € de CAHT par boulanger, (B) 110.000 €, et (C) 150.000 €. On constate que la productivité de (B) est anormalement faible, (A) moyenne, et (C) bonne. Là encore on va pouvoir chercher les explications et mettre en place des actions pour améliorer la rentabilité.

En poussant l’analyse plus loin, on fait les constats suivants :

ð  La boulangerie pâtisserie  (A)  est déficitaire :

Avec une seule entité cela ne se voit pas puisque le résultat global est positif (+100.000 €)

Si (A) devait aller très mal, l’entreprise individuelle pourrait se trouver en cessation de paiement, et le patron boulanger pourrait tout perdre, alors que (B) et (C) sont parfaitement rentables.

ð  En cas de vente d’une boulangerie pâtisserie (A)

Le vendeur (boulanger) sera dans l’impossibilité de présenter à l’acheteur un bilan et un compte d’exploitation de la boulangerie (A), ce qui peut dissuader l’acheteur de (A) qui aura du mal à se faire un avis sur la situation comptable du bien qu’il envisage d’acheter et au banquier sur ce qu’il pourrait financer.

Au démarrage de l’activité on opte souvent pour le montage de l’entreprise présentant le coût comptable et juridique le moins cher, … mais par la suite ce même montage peut, compte tenu des évolutions (développement du CAHT, rachat d’un 2^ème puis d’un 3^ème fonds) coûter en définitive beaucoup plus cher, si on ne pense pas à le faire évoluer.